随着城市化进程的加速，土地资源的稀缺性愈发明显，如何更为高效地利用土地成为政府亟需考虑的问题，与此同时，国家经济持续发展，产业升级也取得阶段性进展，传统的粗放、低效的工业用地模式面临挑战，也进一步催生了产业用地重新规划和分配，以适用新的产业结构的客观需求，在此背景之下，部分地区开始逐步放开产业用地的转让限制，允许部分比例的分割转让。
产业地产分割销售之政策、流程概要
但作为一种新型的用地模式，产业用地分割转让的相关政策和流程并不如传统的住宅、商业地产成熟，在各地实践中也呈现出不同的差异，本文作者主要对自身在提供相关服务过程中的经验进行总结和归纳。
一、何为产业用地？
“产业用地”并非一个统一明确的法律概念，从自然资源部办公厅关于印发《产业用地政策实施工作指引（2019 年版）》中对于相关概念的解释“产业用地政策是指国务院、国务院办公厅及自然资源部等部门的规范性文件中规定的适用于特定行业的用地政策。上述特定行业不包括房地产业”，“本指引重点对上述特定行业涉及的国土空间规划、土地用途管制、土地利用计划安排、土地供应、土地利用、不动产登记等涉及的政策要点予以归纳说明”。
部分地区的产业用地相关政策中对于“产业用地”进行了界定：
深圳地区：在《深圳市扶持实体经济发展促进产业用地节约集约利用的管理规定》（深府办规〔2019〕6 号）中，指出规定所称产业用地包括“工业用地、物流仓储用地以及包含前述功能的混合用地”。
上海地区：在《关于上海市推进产业用地高质量利用的实施细则》（2020 版）中，指出细则所称产业用地是指“市行政区域范围内的工业用地（含产业项目类和标准厂房类）、研发用地（含产业项目类和通用类）及仓储用地”。
结合我们的经验，实践中常用的“产业用地”脱胎于《城市用地分类与规划建设用地标准》“工业用地、物流仓储用地”的概念，但又不与其完全对应，目前比较常见的涉及到分割销售的产业用地类型大概包括“科研（设计）用地、工业（研发）用地、研发（办公）用地、娱乐康体用地等”。
二、产业用地分割转让的政策依据？
我国现行法律规定，房地及土地使用权可以分割转让，未对科研、商务、工业用地进行单独限制，但根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第 25 条规定[1] 、《中华人民共和国城乡规划法》第 38 条规定[2] 以及《关于变更土地登记的若干规定》第三部分第 3 条规定[3] ，需要经过政府部门的审批（或者在土地出让文件中作出限制），故而在实际项目运营过程中需要满足一定的条件，符合当地政策规定：
1、国家层面的政策
产业用地政策实施工作指引（2019 年版）第二十六条（限制改变用途与分割转让及探索抵押融资）对于落实产业用地政策供应的宗地，相关规范性文件有限制改变用途、限制转让或分割转让等规定的，原则上应当将限制要求写入划拨决定书或有偿使用合同，在分割转让审批中予以落实。其中，对经批准的用地，相关规范性文件规定该类用地禁止改变用途、容积率等土地使用条件用于其它建设的，自然资源主管部门要予以严格监管。
以上指引并没有规定具体的分割销售条件和操作流程，但明确了“原则上应当将限制要求写入划拨决定书或有偿使用合同”，一方面为产业用地的可分割销售提供了全国层面的政策性依据，一方面亦对于“限制要求”进行了“限制”，一定程度上有助于限制审批部门主观抬高审批的门槛。
2、“严格型”的地方政策
北京地区：2010 年 10 月 8 日，北京市国土资源局关于《关于进一步加强研发、工业项目监管有关问题的通知》中规定“研发、工业项目，不得擅自改变用途，未经批准，不得转让或销售。如确需转让或销售的研发、工业项目，建设单位应向市住房城乡建设委提出申请。经审批的项目，建设单位在办理转让及销售时应补齐地价款、城市基础设施建设费后方可办理。”
2019 年 5 月 10 日，北京市住房和城乡建设委员会关于《进一步完善已建成研发、工业项目转让管理有关问题的通知》中规定“一、建设单位整体转让已建成研发、工业项目的，买受人应是区政府审定的企业或专业园、公共服务平台、孵化器运营机构。四、建设单位不得分割销售研发、工业项目。五、市住房城乡建设委不再受理建设单位申请研发、工业项目的转让或销售。”
至此，北京地区的以上政策很大程度上限制了该类产业用地的分割转让。
上海地区：上海市规划国土资源局《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定》（沪府办〔2016〕23 号）规定“（一）工业用地产业项目类和研发总部产业项目类：建设用地使用权不得整体或分割转让；（二）工业用地标准厂房类：建设用地使用权不得整体或分割转让；（三）研发总部通用类：建设用地使用权人须持有 70%以上的物业产权，剩余部分可分割转让。土地房屋整体转让和分割转让的，需经出让人同意，也可按照出让合同约定，由出让人或园区管理机构优先收购。”
上海地区的分割转让政策较之北京相对宽松，但是对于开发商自持比例要求较高，且可分割销售的范围限制也较多。
3、“宽松型”的地方政策
杭州地区：2014 年 3 月，杭州市出台《关于实施“亩产倍增”计划促进土地节约集约利用的若干意见》，提出“鼓励开发区（园区）建设标准厂房，标准厂房可以分幢、分层转让，中小企业原则上通过标准厂房解决生产用房。”2019 年 12 月 26 日，杭州市规划和自然资源局出台《加强空间要素保障助推「新制造业计划」实施办法》，提出“行业龙头企业等市场主体新建的制造类小微企业园，因孵化上下游产业链关联企业需产权分割的，经属地区（县、市）政府批准同意，规划资源部门可按幢、层作为最小分割单元，且每层建筑面积不小于 1000 平方米，办理分割转让手续。”
2020 年，浙江省办公厅又下发《关于规范和完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的实施意见》，提出“分割后的地块应具备独立分宗条件，涉及公共配套设施建设和使用的，转让双方应在合同中明确有关权利义务；工业项目配套建设的行政办公及生活服务等附属设施占用的建设用地不得与整宗地分割转让。”
杭州地区的以上政策有较为清晰的操作指引，且并没有过多限制受让对象的资质，相较于武汉和南京地区相对更为宽松。
4、“明朗型”的地方政策
武汉地区：2010 年 9 月，武汉市人民政府《武汉市人民政府关于完善工业用地政策促进工业快速发展的意见》提出“工业园区的工业用地转让时，受让企业要符合该地块确定的产业要求。经公开出让的标准厂房建设用地，待建成后方可按照出让文件的约定分割进行登记、转让和出租。”
该文件一度被认为是最宽松的工业地产分割销售政策，这也在实践中引起了当地以违规改变土地性质和用途进行销售的乱象。此后，武汉市出台了《市人民政府办公厅关于进一步规范有明确生产用途工业项目分割销售问题的通知》等文件，对于具体分割销售的范围、对象、程序进行界定，有相对清晰的操作指引。
南京地区：2013 年 1 月 13 日，南京市人民政府《关于进一步规范工业及科技研发用地管理的意见》明确“开发园区、工业集中区内的标准厂房项目，项目竣工后，在不改变原规划设计且不影响分割后使用效益的，经园区管委会同意，可以将厂房整栋、整层或分单元转让，但不得转让给个人。科技研发用地及地上房屋需要分割转让、销售的，由开发园区、紫金特区、功能板块管理单位在土地出让预申请时提出，存量工业用地改变为科技研发用地的，由用地单位在申请时提出，但分割转让、销售的面积不得超过总建筑面积的 50%。科技研发用地及地上房屋分割转让、销售，需经开发园区、紫金特区、功能板块管理单位同意，分割转让、销售的对象须为符合开发园区、紫金特区、功能板块管理单位规定条件的科技研发企业或机构，不得转让、销售给个人。”
2016 年 4 月 12 日，南京市浦口区住房保障和房产局出台《科技研发用地房屋销售办理指南》，对于科技研发型房屋销售的具体要求、流程作出具体的规定。
该类政策一般从两个维度对于产业用地分割销售进行规定：一是从产业用地本身的角度，规定可以分割销售的具体范围和比例，二是从受让方资质的角度，规定受让方必须满足一定的条件和资质要求。虽然不如杭州地区宽松，但有相对明晰的规定，可落地性较强。
5、“暧昧性”的地方政策
苏州地区：2018 年 10 月 25 日，苏州工业园区管委会关于印发《关于进一步加强存量工业用地管理促进企业转型升级的实施意见》的通知（苏园管〔2018〕93 号）提出“全面实施工业用地项目准入管理，新项目须符合园区产业准入条件，并与管委会授权单位签订《产业发展协议》。具体核准流程如下：（1）企业申请。（2）属地初审。（3）合法性审查。（4）领导小组决策。（5）行政程序办理。合法性审查通过后，企业方可到国土环保局办理工业用地转让备案及不动产登记手续。”
这类政策的特点是，没有禁止分割转让，看似也有可分割转让的政策空间，但是没有实操的具体规定，因此，在实际办理过程中可能会遇到存在诸多限制和障碍。目前，我们团队正在协助一家机构交易一宗工业研发性质的楼宇，建筑面积约 4 万方，有可能成为苏州工业园区首个“吃螃蟹的人”，后续我们将分享我们的交易经验。
三、分割转让的具体流程
如前文分析，产业用房分割转让具体流程和程序具体由当地政策调整，可能会呈现出地区性的差异，本文以南京地区为例，简要介绍科研用地分割转让的具体流程，以供参考：
产业地产分割销售之政策、流程概要
买卖易倾向于将以上分割转让手续，分为两个主要的步骤：
1、第一阶段：实质审批阶段：
在该阶段，转让方和受让方均需对照当地产业用地分割转让政策规定和土地出让合同约定的分割转让条件完成各自的申报工作，在该阶段，政府需要结合项目实际情况和受让方具体情况进行针对性的审批，许多分割转让最终没有能够达成，主要是在该阶段遇到障碍，本文将其称为“实质审批阶段”。
于转让方而言，主要为了使得“房可分割销售”：
项目竣工：一般而言，为了保证项目顺利开发建设完毕，避免项目烂尾，土地出让合同中一般会要求项目在竣工验收之前不得分割转让，且在办理分割转让之前需取得项目的不动产权登记。
房源的销售批复：产业用地与当地产业发展，招商引资密切相关，为了保障项目的整体形象、运营品质，各地在产业用地的出让政策上也均要求开发主体自持一定比例的房源，剩余部分方可进行分割销售，因此在分割转让之前，需要政府部门先行审批备案转让房源属于可分割转让范围，部分地区要求将拟转让房屋先行登记至转让方名下后再行进行存量房转让。
于受让方而言，主要是自身需要“取得相应的买房资质”：
产业用地的功能之一即是发挥产业集群或者产业导向效应，一般而言，土地出让文件会要求受让方满足一定的主体资格，比如符合一定的产业要求，符合一定的企业资质，如果没有取得相应的资质，则可能由于不满足受让方主体资质而导致产证办理无法推进[如:(2018)苏民申364号[4]] 。
在转让方取得“房源取得销售批复”和受让方取得“买房资质”后，向当地主管部门申请关于房源销售给该受让方的销售认定，至此，需要主管部门进行实质审批的环节基本完成。
2、第二阶段：流程审核阶段：
在该阶段，同一般的房屋买卖合同类似，双方共同完成税务备案、办理网签、缴纳税款、过户等相关事项，主要是一些流程性的事务，一般而言，涉及与分割转让的特殊性的事务较少，本文将其称为“流程审核阶段”。
总体而言，科研用地的分割转让不同于传统的商品房买卖合同的交易，与当地政策息息相关，产生争议后的裁判口径也有其特殊性，本文主要通过政策的梳理，探究分割转让的基础知识，后续我们将进一步分析该类交易产生的法律纠纷及风险应对措施。
